2025 年 6 月，某券商投行团队收到交易所问询函，核心问题只有一个：“请简明说明募投项目产能消化的具体依据，删除与产能无关的行业数据堆砌”。这已是该项目第 2 轮问询，起因是首轮募集书中 “业务与技术” 章节用 2000 字罗列行业政策历史，却未明确核心产品与收入的关联；“风险因素” 章节照搬 “市场竞争加剧” 模板表述，未提及公司面临的区域低价竞争实际场景。最终，项目审核周期比预期延长 2 个月，错过最佳发行窗口。

这样的案例在 2025 年并非个例。随着《信息披露内容与格式准则第 28 号（修订版）》（下称 “28 号准则”）3 月正式实施，“简明清晰” 从过去的 “披露建议” 升级为 “合规硬指标”。证监会发行监管部数据显示，2025 年 1-9 月，因 “披露冗余、晦涩、模板化” 收到问询的项目占比达 38%，较 2024 年提升 21 个百分点；其中，“业务与技术”“风险因素”“募投项目” 三大章节的问询占比超 80%，核心症结在于 “信息传递低效”—— 要么堆砌无关数据，要么用专业术语掩盖核心逻辑，导致监管组织与投资者难以快速抓取关键信息。

对于证券投行部而言，解决 “简明清晰” 问题，本质是解决 “审核效率与信息价值” 的平衡问题：如何在删减冗余信息的同时，精准传递公司核心价值与合规性？如何用通俗表述替代晦涩术语，又不降低专业度？如何避免模板化披露，让每部分内容都贴合公司实际？本文将从监管指引解读、核心章节改写案例、实操工具落地三个维度，给予可直接复用的解决方案，帮你把 “简明清晰” 转化为项目的 “审核加速器”。

一、监管底层逻辑：为什么“简明清晰”成了2025年审核关键？

要实行 “简明清晰” 披露，第一时间要理解监管的核心诉求 ——28 号准则将 “简明性、清晰性、易懂性” 纳入强制要求，并非单纯 “减负”，而是为了让募集书回归 “信息传递本质”，既便于监管组织穿透核查，也便于投资者做出理性决策。这一要求的落地逻辑，可从三个维度拆解：

1.监管政策的“量化”要求

28 号准则新增第 12 条及配套《操作指引》，明确了 “简明清晰” 的三大禁止性规定与可量化判断标准，投行撰写时可直接对标：

（1）禁止冗余披露：与发行条件、投资价值无关的信息占比不得超过 10%（如无关联的子公司历史沿革、非核心荣誉证书列表）；

（2）禁止晦涩表述：每 100 字专业术语（如 “Massive MIMO”“毛利率”）不超过 5 个，且需配套通俗解释；

（3）禁止模板化披露：风险因素、业务描述等章节，公司特有信息占比需超 70%，不得直接套用行业通用模板。

据沪深交易所披露，2025 年上半年，有 15 个项目因 “无关信息占比超 20%” 被要求重新梳理披露内容，平均整改时间达 15 天；8 个项目因 “专业术语无解释” 被问询，其中 3 个项目因未能及时补充说明，导致审核暂停。

2.市场主体的“效率”痛点

从投行实操看，冗余晦涩的披露会形成双重损耗：

（1）审核端：某创业板项目曾因 “财务章节粘贴完整利润表，未解读核心指标变动”，被监管要求 “提炼营业收入、毛利率、应收账款三大指标的变动逻辑”，额外增加 1 轮问询，审核周期延长 30 天；

（2）执行端：头部券商测算显示，采用 “简明清晰” 披露的项目，初稿撰写时间可缩短 20%，中介组织复核效率提升 30%，因信息不一致导致的沟通成本降低 40%。

反观成功案例，某科创板项目顺利获得 “核心技术 – 产品应用 – 市场份额” 的三层简明表述，将 “业务与技术” 章节从 5000 字压缩至 2500 字，且核心信息无遗漏，仅 1 轮问询即过会，审核效率较行业平均水平提升 60%。

3.“简明清晰”的核心判断标准

28 号准则配套的《操作指引》给出了可落地的判断维度，投行可顺利获得下表自查项目是否达标：

二、核心章节改写案例：从“踩坑”到“合规”的实操路径

结合 2025 年已过会项目的披露实践，我们选取 5 个最易出现 “不简明清晰” 问题的核心章节，顺利获得 “问题版本 + 优化版本 + 优化逻辑拆解” 的对比，给予可直接复制的改写方案 —— 每个案例均来自真实项目，已隐去敏感信息。

1.“业务与技术”章节：告别“技术参数堆砌”，聚焦“商业价值”

“业务与技术” 是最易陷入 “技术术语陷阱” 的章节，常见问题是 “重参数、轻逻辑”，只讲 “技术是什么”，不讲 “技术用在哪、带来什么价值”。28 号准则要求 “需清晰说明核心技术与产品、收入的关联”，具体改写案例如下：

（1）核心技术描述改写

（2）业务模式描述改写

问题版本常见 “流程堆砌”，如 “公司业务流程包括市场调研、产品设计、生产制造、销售交付、售后服务”，未突出与同行的差异。优化版本需聚焦 “模式特点 + 竞争壁垒”：

“公司采用‘定制化研发 + 直销’模式，与同行的核心差异在于：1. 研发端：根据客户需求（如运营商的信号覆盖半径要求）定制技术方案，研发周期较行业平均缩短 30%（从 6 个月至 4.2 个月）；2. 销售端：直接对接运营商总部（非代理商），订单响应速度提升至 24 小时内，2024 年直销收入占比 92%，客户续约率达 85%；3. 竞争壁垒：与三大运营商建立 5 年以上合作关系，已纳入其核心供应商名录，替换成本超千万元（客户需重新测试适配，周期 6 个月以上）。”

2.“风险因素”章节：跳出“模板化”，实现“精准具象”
“风险因素” 是 2025 年问询最高频的章节，63% 的问题集中在 “描述泛化”（如 “政策变化风险”“市场竞争风险”）。28 号准则要求 “风险需结合公司实际，包含‘场景 + 影响 + 应对’三要素”，具体改写案例如下：

风险因素改写对比：

3.“募投项目”章节：避免“可行性模糊”，用数据支撑“合理性”

募投项目常见问题是 “可行性分析流于形式”，如 “项目符合行业趋势，市场需求旺盛”，无具体数据支撑。28 号准则要求 “需用数据说明产能消化、资金测算、政策适配的合理性”，改写案例如下：

募投项目可行性描述改写：

4.“财务会计信息”章节：拒绝“表格堆砌”，解读“关键指标”

财务章节易出现 “只列数据、不做解读” 的问题，如直接粘贴三年一期利润表，未说明 “收入增长为什么快”“毛利率为什么高”。28 号准则要求 “聚焦投资者关注的核心指标，解释变动逻辑”，改写案例如下：

核心财务指标披露改写

5.“公司治理”章节：摆脱“制度罗列”，体现“执行效果”

“公司治理” 常见问题是 “照搬法律法规条款”，如 “公司已建立股东大会、董事会、监事会制度，符合《公司法》要求”，无实际执行情况说明。28 号准则要求 “需说明治理制度的执行效果及有效性”，改写案例如下：

公司治理披露改写

三、实操工具包：让“简明清晰”从“要求”变“习惯”

光有案例不够，还需配套工具落地。我们结合头部投行实践，设计了 4 套可直接使用的工具，覆盖 “撰写 – 审核 – 优化” 全流程，团队拿过去就能用，无需额外开发。

1.“信息相关性”自查表（核心章节通用）

2.“表述易懂性”测试工具（团队内部用）

函证过程中的风险需实时拦截，某券商建立的 “三级预警” 机制，将异常处理时效提升 60%：

（1）5 分钟测试法：找非投行专业人士（如行政、人力）阅读某章节，5 分钟后提问：“公司核心业务是什么？”“募投项目做什么？”“最大风险是什么？”—— 若 1 个以上问题答不上，需优化表述；

（2）术语密度计算：用 Word “查找” 功能统计每 100 字专业术语数量，超 5 个则需加通俗解释（如 “EBITDA：息税折旧摊销前利润，反映企业核心盈利能力”）；

（3）冗余率测算：用 “无关信息字数 / 总字数” 计算冗余率，超 10% 则删减（如 “业务与技术” 章节中，行业历史数据超 3 年的可删除）。

3.“高额冗余信息”清单（直接对照删除）

4.“简明清晰”审核流程（项目组落地用）

（1）初稿自查：撰写人完成章节后，用 “信息相关性自查表” 逐项核查，标记 “待优化点”（如 “此处需补充毛利率增长数据”）；

（2）交叉审核：由非项目组人员（如质控专员）用 “5 分钟测试法” 评估易懂性，提出修改建议（如 “‘波束赋形技术’需加通俗解释”）；

（3）内核终审：内核委员重点审核 “逻辑连贯性”“数据支撑性”，未达标的章节需重新修改（如 “风险因素无应对措施，需补充”）；

（4）案例沉淀：项目过会后，整理 “问题版本 – 优化版本” 案例，纳入公司《募集书披露案例库》，供后续项目参考。

四、落地保障：如何推送团队全员执行？

对于证券投行部而言，“简明清晰” 不是某个人的事，而是团队共识。结合头部券商经验，可从三个维度建立长效机制：

1.建立“简明披露”标准模板

基于 28 号准则及过会案例，制定公司内部《募集书简明披露模板》，明确各章节 “必披露内容”“可选内容”“禁止内容”：

（1）必披露内容：如 “业务与技术” 需包含 “核心产品 – 收入占比 – 技术优势”，“风险因素” 需包含 “场景 + 影响 + 应对”；

（2）可选内容：如 “公司历史沿革” 仅需简述 “创建时间 – 核心股权变更 – 主营业务变化”，无需罗列每一次增资细节；

（3）禁止内容：如 “行业数据” 不得罗列非目标市场数据，“财务章节” 不得粘贴完整报表（仅需核心指标及解读）。

2.召开专项培训与实战演练

（1）政策培训：邀请证监会派出组织专家解读 “简明清晰” 要求，结合问询案例分析违规后果（如某项目因披露冗余导致审核延迟）；

（2）实战演练：选取历史项目的 “问题章节”（如某项目 “募投项目可行性模糊”），组织团队分组改写，评选最优方案并推广；

（3）新人带教：要求资深员工带教新人时，重点讲解 “简明披露” 逻辑，避免新人沿用旧模板（如 “不要照搬去年项目的风险因素表述，要结合当前公司实际”）。

3.纳入考核与激励

将 “简明清晰” 纳入项目组 KPI 考核：

（1）若项目因 “披露不简明” 收到问询，扣减项目组绩效分（如每次问询扣 5 分）；

（2）若项目因 “披露质量高” 实现快速过会（如 1 轮问询内过会），给予项目组额外奖励（如奖金上浮 10%）；

（3）定期评选 “优秀披露案例”，对撰写人给予表彰（如 “月度披露之星”），并作为晋升参考。

五、结语：“少而精”才是审核的“通行证”

2025 年监管环境下，募集书的价值不在于 “篇幅长短”，而在于 “信息效率”—— 冗余的表述会掩盖核心价值，晦涩的术语会增加审核成本，模板化的内容会引发监管质疑。所谓 “简明清晰”，本质是 “精准传递核心信息”：用最少的文字，讲清公司的业务逻辑、合规性、投资价值；用最通俗的表述，让监管组织与投资者快速理解；用最具体的数据，支撑每一个判断。

当某科创板项目把 “业务与技术” 章节从 5000 字压缩至 2500 字，却用 “技术 – 产品 – 收入” 的逻辑闭环打动监管时；当某创业板项目用 “场景 + 影响 + 应对” 的风险描述，避免 1 轮问询时，我们会发现：“简明清晰” 不是 “减法”，而是 “加法”—— 它减去的是冗余，加上的是审核效率与监管信任。